Anonim Şirket Hakkında Bilinmesi Gerekenler

Anonim şirket, sermayesi belirli olan ve belirli oranda paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumluluğu bulunan şirkettir. Anonim şirketler ortak kavramının yerini pay sahibi kavramı almaktadır ve pay sahipleri, sözleşmede taahhüt ettikleri miktar ile şirkete karşı sorumludur.
Anonim Şirketin Özellikleri Nelerdir?
1. Anonim şirket sözleşmesi yapılırken mutlaka resmi şekilde yani başta yazılı olarak yapılmalı ve kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Bu bir geçerlilik koşuludur.
2. Anonim şirket en az 1 kişi ile (gerçek veya tüzel) kurulabilir.
3. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar pay sahiplerince sermaye olarak taahhüt edilemez. Ayın olarak getirilen sermayeye, anonim şirketlerde, asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacak bilirkişiler değer biçer.
4. Sermaye şirketi türüdür. Asgari sermaye miktarı 50.000 TL olmakla beraber bu oran kayıtlı sermaye sistemini benimseyen A.Ş.ler bakımından 100.000 TL dir.
5. Anonim şirketler kanuna ahlaka ve adaba aykırı olmayan her türlü iktisadi faaliyette bulunabilirler 6) İmzaların noterce onayından 30 gün sonra ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tüzel kişiliğini kazanması ile, tacir sıfatını kazanır, hak ehliyetini kazanır, iflasa tabi hale gelir, ayrı bir malvarlığı oluşur.
6. Anonim şirketler kural olarak esas (sabit) sermaye sistemine tabi olmakla beraber, isteğe bağlı olarak kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilirler.
7. Şirket borçlarından dolayı: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için, 1. Dereceden ve sahip olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Pay sahipleri: 2. Dereceden (dolaylı), esas sözleşmede taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.
8. Ticaret unvanının çekirdek kısmını ortaklığın konusu ve ortaklığın türü oluşturmaktadır. Pay sahiplerinden herhangi birinin ad-soyadı ticaret unvanında yazarsa, ortaklığın türü kısaltılarak yazılamaz.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Anonim şirketlerin kuruluşu da tıpkı diğer ticaret şirketlerinin kuruluşu ile aynıdır; ancak en önemli fark anonim şirketin tescilini talep süresi 30 gündür. Kural olarak anonim şirketlerin kurulması için izin şartı aranmamakla birlikte, faaliyetinin türüne göre bazı anonim şirketlerin kuruluşu için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekmektedir.
Hangi anonim şirket kuruluşu için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni aranır?
1) Bankacılık işi ile uğraşacak anonim şirketler
2) Factoring işi ile uğraşacak anonim şirketler
3) Leasing işi ile uğraşacak anonim şirketler
4) Umumi mağazacılık ile uğraşacak anonim şirketler
5) Özel döviz büfesi işletecek anonim şirketler
6) Holding şeklinde yönetilecek anonim şirketler
7) Özel sigortacılık faaliyeti ile uğraşacak anonim şirketler, kuruluşları aşamasında ilgili bakanlığın iznini almak zorundadır.
Sözleşmenin Unsurları Nelerdir?
1) Süreli bir şirket var ise süresi,
2) Ticaret ünvanı, merkezi, işletme konusu
3) Payların türleri, her payın itibari değeri, ödenme şekil ve şartları
4) Pay senetlerinin türleri, imtiyazlı paylar, devir sınırlamaları
5) Ayın cinsinden sermayenin değeri
6) Yönetim Kurulu üyelerinin ad soyadları, sayıları, yetkileri
7) Genel Kurul toplantısının nasıl yapılacağı, çağrı usulü ve oy hakları
8) Şirket ilanlarının nasıl yapılacağı, şirketin hesap dönemi

Anonim Şirkete Hakim Olan İlkeler Nelerdir?
• Çoğunlukçu Yönetim İlkesi: Anonim ortaklık çoğunluk ilkesine göre idare edilir. Bu ilke gereği genel kurulda oy çoğunluğuna sahip olanlar tarafından alınan kararlar, olumsuz oy verenleri ve toplantıya katılmayanları bağlar. Ancak, kanun koyucu azınlığı koruyucu hükümlere de yer vermiştir.
• Sınırlı Sorumluluk İlkesi: Anonim şirkette ortaklar, şirket borçlarından dolayı, doğrudan sorumlu olmazlar. Ortaklar şirkete karşı, getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlı olmak üzere sorumludurlar. Bir ortak, şirkete karşı asli borcu olan sermaye taahhüdünü ifa etmiş ise, sınırlı sorumluluğu da sona ermiş olur. Şirketten alacağını tahsil edemeyen bir şirket alacaklısı, sermaye borcunu yerine getirmemiş ortaklara başvuramaz. Sermaye koyma borcunun ifasını ancak şirketin yönetim kurulu, şayet şirket iflas halinde ise iflas idaresi veya tasfiye halinde tasfiye memurları isteyebilir.
• Sermayenin Korunması İlkesi: Anonim şirket alacaklıları, ortaklara değil sadece anonim şirkete başvurabilirler. Bunlar karşısında anonim şirket tüm malvarlığıyla sorumludur. Bu sebeple alacaklıların tek güvencesini şirket malvarlığı oluşturur. Alacaklıların korunması için, hiç değilse değişken olan malvarlığının, sabit olan sermayenin altına düşmemesi gerekir. Böylece şirketin sermayesi olarak nitelendirilen miktarın, şirketin elinde bulunacak asgari malvarlığı olarak kalması sağlanmaktadır.
• Devlet Denetimi İlkesi: Dış denetim türü olarak devlet denetimi, organlara temsilci atama, bazı şirketler için kuruluş izni alma, genel kurullarda hükumet komiseri bulunma zorunluluğu, Bakanlık tarafından fesih davası açılabilmesi ve halka açık şirketlerde SPK’nın denetimi şeklinde ortaya çıkabilmektedir.
• Kamuyu Aydınlatma İlkesi: Özellikle halka açık anonim şirketlerde uygulama alanı bulan bir ilkedir. Küçük yatırımcının bilgilendirilmesi, bağımsız denetleme kuruluşlar tarafından denetlenmesi, internet sitesi açma yükümlülüğü getirilmesi bu amaca hizmet eden başlıca düzenlemelerdir.
• Eşit İşlem İlkesi: Eşit paya sahip ortaklar arasında, şirket organlarının, keyfi ve haksız olarak eşitsizlik yaratacak davranışlar kural olarak yasaktır. Bu ilkeden sapma, ancak şirketin amacını doğrulaması ve bütün pay sahiplerinin menfaatini gerektiriyorsa mümkün olur.

Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler Nasıl Oluşur?
– Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
– Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
– Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler
– Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler
– Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler
Genel Kurul Nedir?
Anonim şirketlerde bütün ortakların toplanarak karar aldıkları organa Genel Kurul adı verilir. En yüksek karar organıdır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde en az yılda bir kez, olağanüstü genel kurul toplantıları ise gerekli görülen durumlarda toplanabilir. Genel Kurul’un belli başlı görevleri vardır. Bunlar; şirket ana sözleşmesinin degiştirilmesi, şirketin feshine karar verilmesi, şirket organlarının seçimi, değiştirilmesi ve azledilmesi, hisse senedi ve tahvillerin ihracına karar verilmesi, yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerinin denetimi ve ibrası, bilanço, kar ve zarar hesaplarının onaylanması, tasfiye kararı alındığında tasfiye memurlarının seçimine veya azline karar verilmesi, şirketin genel olarak denetiminin yapılması.
Yönetim Kurulu Nedir?
Yönetim kurulu, şirketin yönetiminden ve üçüncü kişilere karşı temsil edilmesinden sorumlu olan organdır.Yönetim kurul üyeleri genel kurul tarafından seçilir.Görev ve yetkileri bakımından genel kuruldan sonra en önemli organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri gerçek kişilerden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi kuraldır.Pay sahibi olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz,ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye olabilir.Ölüm,istifa veya farklı sebeplerle yönetim kurulu üyeliği açıldığı takdirde,ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere,boşalan yer için yönetim kurulu tarafından atama yapılabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir “Başkan” ve “Başkan Vekili” seçilmesidir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Yönetim kurulu toplandıktan sonra, mevcut üyelerinin çoğunluğu ile karar alabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir “Başkan” ve “Başkan Vekili” seçilmesidir. Yönetim Kurulu’nun da tıpkı Genel Kurul gibi belli başlı görevleri vardır. Bunlar; genel kurulun toplantıya çağrılması, şirket yöneticilerinin atanması ve azilleri, şirketin denetlenmesi, yıllık raporların düzenlenmesi, bilanço ve kâr zararın tablolarının düzenlenmesi, karın dağıtımı için öneride bulunulması, şirketin defterlerinin tutulması, yönetim kurulu üyeliğinin açılması halinde yeni üye seçimi, şirkete ilişkin tescil ve ilan işlerinin yapılması, şirketin mali durumunun bozulması halinde, gerekli tedbirlerin alınması.
Anonim Şirket Nasıl Sona Erer?
İnfisah Nedenleri;
1) Esas sözleşmede kurucular tarafından şirket için öngörülen sürenin dolması
2) Amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
3) Şirketin iflası
4) Esas sermayenin 2/3 ünün kaybı halinde pay sahiplerinin kalan ile devama karar vermemesi veya sermaye artırma yoluna gitmemeleri
5) Esas sözleşmede kararlaştırılan diğer nedenler
Fesih Nedenleri;
1) Pay sahiplerinin iradesine dayalı fesih nedenleri o Şirketin birleşmesi veya devri o Genel Kurulun şirketin feshine karar vermesi
2) Mahkeme kararı ile fesih nedenleri
o Zorunlu organların oluşturulamaması
o Olağan genel kurul toplantısının yapılamaması
o Haklı sebeplerin varlığı halinde azınlığın talebi
o Pay sahiplerinin, kamunun veya şirket alacaklılarının menfaatlerinin ihlali veya tehlikeye düşürülmesi
Tasfiye Aşaması
Tasfiye aşamasına girildikten sonra yetki tasfiye memurlarına geçer ve tasfiye memurları sadece tasfiye için gerekli olan işlemleri yapar; şirket adına yeni işlemlerde bulunamaz. Şirketin ticaret unvanına ise “tasfiye halindedir” ibaresi eklenir. Esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile pay sahipleri veya üçüncü kişiler tasfiye memuru olarak görevlendirilebilirler. Ancak kimse görevlendirilmediği takdirde tasfiye memurluğu görevini yönetim kurulu yürütür. Eğer şirket mahkeme kararı ile feshedilmişse bu takdirde feshe karar veren mahkeme tasfiye memurlarını da atar.
Tasfiye Aşamaları:
1) Şirketin finansal durumu ile ilgili bilanço hazırlanması ve genel kurul tarafından onayı
2) Alacaklıların çağrılması (birer hafta ara ile yapılan 3 ilanla-1 yıl içerisinde gelmelidirler)
3) Devam eden şirket işlerinin tamamlanması
4) Şirket borçlarının ödenmesi; iflas halinde mahkemeye bildirim
5) Ticaret siciline sona ermenin tescil ve ilan edilmesi